Azərbaycanda hüquqi şəxsin yaradılması: MMC və digər formalar, qeydiyyat, kapital

Qısa cavab: Azərbaycanda biznes üçün ən çox seçilən forma məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdir (MMC): onu bir nəfər də yarada bilər, minimum nizamnamə kapitalı tələb olunmur və iştirakçılar yalnız qoyduqları maya həddində risk daşıyırlar (Mülki Məcəllə, maddə 87). Kommersiya hüquqi şəxslərini Dövlət Vergi Xidməti qeydiyyata alır; MMC-nin elektron qeydiyyatı üçün dövlət rüsumu tutulmur, sürətli elektron qeydiyyatda sənədlər real vaxtda göndərilir. Kağız qaydasında müraciətdə rüsum adətən 15 manatdır və qeydiyyat 2 gündən gec olmayaraq aparılır.

Hüquqi şəxsin təşkilati-hüquqi formaları

Mülki Məcəllə hüquqi şəxsləri kommersiya (əsas məqsədi mənfəətdir) və qeyri-kommersiya (mənfəəti iştirakçılar arasında bölüşdürmür) qurumlarına ayırır (maddə 43.5–43.6). Kommersiya təşkilatları təsərrüfat ortaqlıqları (tam və kommandit), təsərrüfat cəmiyyətləri (MMC, əlavə məsuliyyətli cəmiyyət, səhmdar cəmiyyəti) və kooperativ formasında yaradılır (maddə 64.2–64.3, 109). Ayrıca "MMC haqqında" qanun yoxdur: MMC-nin hüquqi vəziyyəti birbaşa Mülki Məcəllə ilə müəyyənləşdirilir (maddə 87.9).

Mülki Məcəllədə səhmdar cəmiyyətləri hələ də "açıq" (maddə 99) və "qapalı" (maddə 100) adlanır: qapalı cəmiyyətin səhmləri yalnız məhdud şəxslər dairəsində yayılır. Qeyri-kommersiya qurumlarını Ədliyyə Nazirliyi qeydiyyata alır.

Niyə MMC? Fərdi sahibkar, yoxsa MMC

MMC-nin əsas üstünlüyü məsuliyyətin ayrılmasıdır: iştirakçılar cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə cavabdeh deyil, cəmiyyət də iştirakçıların borclarına görə cavab vermir (maddə 87.1). Paylar bölüşdürülür, yeni tərəfdaş qəbul edilir, investor üçün struktur anlaşıqlıdır. Tərəfdaşlarla münasibətləri nizamnamədən əlavə korporativ müqavilə ilə tənzimləmək məsləhətdir.

Qeydiyyat qaydası: "bir pəncərə" və elektron qeydiyyat

Kommersiya hüquqi şəxsləri yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra fəaliyyət göstərə bilər və hüquq qabiliyyəti qeydiyyat anından yaranır (maddə 44.1, 48.1). Qeydiyyat orqanı Dövlət Vergi Xidmətidir: cəmiyyət eyni zamanda vergi uçotuna alınır və VÖEN alır. Yerli investisiyalı MMC üç yolla qeydiyyata alına bilər:

• Sürətli elektron qeydiyyat (e-taxes.gov.az, e-gov.az) — təsisçi fiziki şəxs yalnız direktoru, fəaliyyət sahəsini və ilk əmək müqavilələrinin məlumatlarını göstərir, sistemin yaratdığı nümunəvi nizamnaməni gücləndirilmiş elektron imza (ASAN İmza) ilə təsdiq edir. Şəhadətnamə, reyestrdən çıxarış və nizamnamə real vaxtda elektron kabinetə göndərilir.
• Adi elektron qeydiyyat — təsisçilər öz hazırladıqları nizamnaməni əlavə edə bilər; sənədlər qeydiyyat günü göndərilir. Elektron qeydiyyatda dövlət rüsumu tutulmur.
• Kağız qaydasında (vergi orqanı, ASAN xidmət və ya poçt) — notarial təsdiqli ərizə (hər imza 3 manat), təsis qərarı, nizamnamə, idarəetmə orqanlarının formalaşdırılması barədə qərar, təsisçilərin şəxsiyyət vəsiqələri, hüquqi ünvanı təsdiq edən sənəd və 15 manat dövlət rüsumu ("Dövlət rüsumu haqqında" Qanun, maddə 20). Qeydiyyat 2 gündən gec olmayaraq aparılır.

Elektron qeydiyyatda direktor (icra orqanı) və direktorlar şurasının üzvləri yalnız Azərbaycanda yaşayış yeri üzrə qeydiyyatda olan fiziki şəxslərdən təyin edilir; təsisçi hüquqi şəxs olduqda onun VÖEN-i olmalıdır. 2024-cü il dəyişikliyi (1155-VIQD) ilə təsisçi və direktor fərqli şəxslərdirsə, ərizəni hər ikisi imzalayır; eyni ad, dövlət orqanlarının adları, "LLC" kimi xarici forma qısaltmaları və icazəsiz simvollar isə imtina əsasıdır. Xarici təsisçi üçün fərqlər ayrıca məqalədə izah olunub.

Nizamnamə kapitalı və təsisçi qərarları

• MMC üçün minimum kapital yoxdur, lakin kapital kreditorların təminatıdır (maddə 90.1).
• Kapital qeydiyyatadək tam ödənilməlidir; nizamnamə müddət nəzərdə tutursa, bu müddət 3 aydan çox ola bilməz (maddə 90.2). Tam ödəniş barədə 5 iş günü ərzində məlumat verilməlidir (Qeydiyyat haqqında Qanun, maddə 5.8).
• Maya pul, əmlak, qiymətli kağız və ya əmlak hüququ ola bilər; pul olmayan mayanın qiyməti təsisçilər arasında razılaşdırılır və müstəqil ekspertizadan keçirilməlidir (maddə 64.8–64.9).
• Təsisçi maya qoymaq vəzifəsindən, o cümlədən tələblərin əvəzləşdirilməsi yolu ilə, azad edilə bilməz (maddə 90.3).
• Təsis, nizamnamənin təsdiqi və idarəetmə orqanlarının formalaşdırılması barədə qərarlar yekdilliklə qəbul edilir (maddə 87.6). Bir təsisçi olduqda yazılı qərar kifayətdir (maddə 87.3).
• Qeydiyyatadək yaranmış öhdəliklərə görə təsisçilər birgə məsuliyyət daşıyır (maddə 87.7). Yeganə iştirakçısı bir şəxsdən ibarət digər cəmiyyət olan MMC yaradıla bilməz (maddə 88.2).

Qeydiyyatdan sonra: ilk günlər

1. Vergi rejimi: son 12 ardıcıl ayda dövriyyə 200 000 manatı keçmirsə və ƏDV ödəyicisi deyilsinizsə, sadələşdirilmiş vergi seçilə bilər (Vergi Məcəlləsi, maddə 218); hədd aşıldıqda ƏDV qeydiyyatı məcburidir (maddə 155), mənfəət vergisi isə 20%-dir (maddə 105).
2. Bank hesabı açın və nizamnamə kapitalını ödəyin.
3. İşçilər: hər əmək müqaviləsi işə başlamadan əvvəl elektron sistemdə qeydə alınmalıdır — bax: əmək müqaviləsinin elektron qeydiyyatı. Elektron qeydiyyat zamanı daxil edilən ilk müqavilələr avtomatik ötürülür.
4. Mühasibat: uçotu ilk gündən aparın, bəyannamə müddətlərini təqvimə salın.
5. Dəyişikliklər: nizamnamə və qeydə alınmış məlumatlardakı dəyişikliklər 40 gün ərzində qeydiyyata verilməlidir (Qeydiyyat haqqında Qanun, maddə 9.2).

Tipik səhvlər və yoxlama siyahısı

• Tərəfdaşlar varkən nümunəvi nizamnamə ilə kifayətlənmək — səsvermə, payın satışı və çıxış qaydaları sonra mübahisəyə çevrilir.
• Kapitalı 3 ay ərzində ödəməmək və ya pul olmayan mayanı qiymətləndirməmək.
• Faktiki olmayan hüquqi ünvan göstərmək.

1. Formanı seçin (MMC, fərdi sahibkar və ya digər).
2. Adı yoxlayın: unikal, qadağan olunmuş söz və simvol olmadan.
3. Hüquqi ünvanı, direktoru və fəaliyyət sahəsini müəyyən edin.
4. Bütün təsisçilər və direktor üçün ASAN İmza əldə edin.
5. Nizamnaməni (nümunəvi və ya fərdi) və kapital miqdarını razılaşdırın.
6. e-taxes.gov.az-da ərizəni doldurub imzalayın.
7. Bank hesabı açın, kapitalı ödəyin, vergi rejimini və əmək müqavilələrini qaydaya salın.

Tez-tez verilən suallar

MMC yaratmaq üçün minimum kapital nə qədərdir?
Ümumi qayda olaraq minimum tələb yoxdur. Yalnız bank, sığorta, investisiya fondu kimi maliyyə bazarlarında nəzarət edilən subyektlər üçün sahəvi qanunlarda minimum məbləğ var (maddə 90.1).

Elektron qeydiyyat pulsuzdur?
Bəli, MMC-nin elektron dövlət qeydiyyatı üçün dövlət rüsumu tutulmur. Xərc yalnız gücləndirilmiş elektron imzanın (ASAN İmza) alınması ilə bağlıdır. Kağız qaydasında rüsum əksər kommersiya qurumları üçün 15 manatdır.

Bir nəfər MMC yarada bilərmi?
Bəli. Bu halda nizamnamə yeganə təsisçinin qərarı ilə təsdiq edilir (maddə 47.1, 87.3). Lakin yeganə iştirakçısı bir şəxsdən ibarət başqa cəmiyyət olan MMC yaradıla bilməz (maddə 88.2).

Kapitalı qeydiyyatdan sonra ödəmək olarmı?
Nizamnamədə müddət göstərilibsə — bəli, lakin 3 aydan gec olmayaraq (maddə 90.2). Tam ödəniş barədə 5 iş günü ərzində məlumat verilməlidir.

Xarici vətəndaş direktor ola bilərmi?
Elektron qeydiyyatda direktor Azərbaycanda yaşayış yeri üzrə qeydiyyatda olan fiziki şəxs olmalıdır; əks halda iş icazəsi tələbləri də nəzərə alınır.

Fərdi sahibkarlıqdan MMC-yə keçmək olarmı?
Avtomatik çevrilmə yoxdur: yeni MMC qeydiyyata alınır, müqavilələr, işçilər və aktivlər ona keçirilir, fərdi sahibkarlıq isə ayrıca dayandırılır.

Necə kömək edə bilərik

Affidacons hüquqi şəxsin yaradılmasını başdan sona müşayiət edir: formanın seçilməsi, fərdi nizamnamə və korporativ müqavilənin hazırlanması, kapital və payların strukturlaşdırılması, elektron qeydiyyat, direktorla əmək müqaviləsi və ilk hüquqi sənədlər. Ətraflı məlumat üçün korporativ və kommersiya məsləhəti xidmətimizə baxın və ya bizimlə əlaqə saxlayın.

Bu məqalə ümumi məlumat xarakteri daşıyır və hüquqi məsləhət deyil. Məlumatlar Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 43–48, 64, 69–115-ci maddələrinə, "Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında" Qanuna (o cümlədən 21 may 2024-cü il tarixli 1155-VIQD nömrəli dəyişikliyə, maddə 5.8, 9.2), "Dövlət rüsumu haqqında" Qanunun 20-ci maddəsinə, Vergi Məcəlləsinin 105, 155 və 218-ci maddələrinə və Dövlət Vergi Xidmətinin rəsmi məlumatlarına əsaslanır (Noyabr 2026); qanunvericilik dəyişə bilər. Qərar qəbul etməzdən əvvəl konkret halınız üzrə hüquqi məsləhət alın.