Qısa cavab: 27 iyul 2026-cı il tarixli qanunla Azərbaycan Mülki Məcəlləsinə korporativ müqavilə institutu əlavə olunub (65-1-ci maddə). Bu, beynəlxalq praktikadakı "shareholders' agreement"ın qarşılığıdır. MMC iştirakçıları, səhmdarlar və cəmiyyətin özü səsvermə, idarəetmə və payların özgəninkiləşdirilməsi kimi məsələləri bu müqavilə ilə tənzimləyə bilər. Müqavilə yazılı bağlanır və möhürlə təsdiqlənir, notarius tələb olunmur. Bağlandıqdan sonra cəmiyyətə 15 gün ərzində yazılı məlumat verilməlidir. Yeni 65-2-ci maddə isə "tag-along", "drag-along" və üstünlük hüququ mexanizmlərini qanuniləşdirir.
Nə dəyişdi — və nəyi əhatə etmir
2026-cı ilə qədər təsisçilər arasında müqavilə ümumi mülki müqavilə kimi bağlanırdı, onun nizamnamə ilə münasibəti isə aydın deyildi. Yeni qanun bu müqaviləni ayrıca institut kimi müəyyən edir:
- Tərəflər: MMC iştirakçıları, səhmdar cəmiyyətin səhmdarları və qanunla nəzərdə tutulduqda cəmiyyətin özü.
- Məzmun: korporativ hüquqların həyata keçirilməsi qaydası, daxili idarəetmə, səsvermə, payların özgəninkiləşdirilməsinə məhdudiyyətlər. Şərt odur ki, bunlar qanuna zidd olmasın və üçüncü şəxslərin hüquqlarına toxunmasın.
- Kimə şamil olunur: yalnız müqaviləni imzalayan tərəflərə. Tərəf olmayan cəmiyyət və üçüncü şəxslər üçün nizamnamə üstündür.
Nəyi əhatə etmir: birjada ticarət olunan səhmlər, investisiya fondları və valyuta tənzimi üzrə dəyişikliklər — eyni qanunla edilsə də, ayrıca mövzudur.
Korporativ müqavilənin əsas qaydaları
| Məsələ | Qayda | Maddə |
|---|---|---|
| Forma | Yazılı; möhürlə təsdiq (iştirakçı hüquqi şəxsdirsə, onun möhürü ilə də); notarius tələb olunmur | 65-1.3 |
| Cəmiyyətə bildiriş | Bağlandıqdan sonra 15 gündən gec olmayaraq yazılı məlumat | 65-1.5 |
| Pozuntunun nəticəsi | Digər tərəflərə dəymiş zərərin ödənilməsi və müqavilədə nəzərdə tutulan digər nəticələr | 65-1.4 |
| Hüdudlar | Qanuna zidd olmamalı, üçüncü şəxslərin hüquqlarına toxunmamalı | 65-1.1–65-1.2 |
Payların özgəninkiləşdirilməsi: tag-along, drag-along, üstünlük hüququ
| Mexanizm | Mənası | Kimi qoruyur |
|---|---|---|
| Birgə satış hüququ (tag-along) | Nəzarət payı üçüncü şəxsə satılanda azlıq iştirakçıları öz paylarını eyni şərtlərlə sata bilər | Azlıq iştirakçılarını |
| Birgə satış öhdəliyi (drag-along) | Bütün payları almaq istəyən üçüncü şəxsə nəzarət payı sahibi azlığı da satmağa məcbur edə bilər | Çoxluğu və alıcını |
| Üstünlük hüququ | Pay kənar şəxsə satılmazdan əvvəl müəyyən iştirakçıların ilk alış hüququ | Mövcud iştirakçıları |
Bu mexanizmlər 65-2-ci maddədə nəzərdə tutulub. Eyni qanun startap investisiyaları üçün konvertasiya olunan borc (404-3-cü maddə) və gələcək pay müqaviləsi (404-4-cü maddə) institutlarını da gətirib.
Korporativ müqaviləyə nə yazmaq lazımdır
- İdarəetmə: direktorun təyini, mühüm qərarlar üçün yüksək səs çoxluğu və ya veto hüququ.
- Dalana dirənmə (deadlock): 50/50 bölgüdə qərar qəbul edilə bilmədikdə nə olacaq.
- Payların satışı: tag-along, drag-along, üstünlük hüququ, satış qadağası müddəti ("lock-up").
- Çıxış: iştirakçı çıxanda və ya əmək münasibəti bitəndə payın geri satılması.
- Dividendlər: bölgü siyasəti.
- Təminat: cərimə, girov və ya zəmanət — pozuntu halında.
Ən çox yol verilən 5 səhv
- Nizamnaməni yeniləməmək. Korporativ müqavilə tərəf olmayan cəmiyyətə və üçüncü şəxslərə qarşı nizamnaməni üstələmir — əsas qaydaları nizamnaməyə də salın.
- 15 günlük bildirişi unutmaq. Cəmiyyət müqavilə barədə yazılı məlumatlandırılmalıdır.
- Bütün iştirakçıları cəlb etməmək. Müqavilə yalnız imzalayanları bağlayır; imzalamayan iştirakçıya qarşı tətbiq olunmur.
- Pozuntunun nəticəsini yazmamaq. Konkret cərimə və ya təminat olmadıqda yalnız zərərin sübutu qalır.
- Xarici hüquqa tabe etmək. Azərbaycan şirkəti üzrə korporativ məsələlər Azərbaycan qanununa tabedir; xarici hüquq seçimi bu məsələlərdə gözlənilən effekti verməyə bilər.
Tez-tez verilən suallar
Korporativ müqavilə notarial təsdiq tələb edirmi?
Xeyr. Yazılı formada bağlanır və möhürlə təsdiqlənir.
Korporativ müqavilə nizamnaməni əvəz edirmi?
Xeyr. Tərəflər arasında öhdəlik yaradır, lakin tərəf olmayan cəmiyyət və üçüncü şəxslər üçün nizamnamə üstündür.
Mövcud MMC-də korporativ müqavilə bağlamaq olarmı?
Bəli — iştirakçılar istənilən vaxt bağlaya bilər; bağlandıqdan sonra 15 gün ərzində cəmiyyəti məlumatlandırmaq lazımdır.
"Drag-along" Azərbaycanda tanınırmı?
Bəli, 2026-cı il dəyişiklikləri ilə Mülki Məcəllənin 65-2-ci maddəsində nəzərdə tutulub.
Pay satıldıqda nə rəsmiləşdirilməlidir?
Təsisçi dəyişikliyi 15 iş günü ərzində reyestrə salınmalıdır — bax: direktor və təsisçi dəyişikliyi.
Necə kömək edə bilərik
Affidacons birgə müəssisələr, investorlar və təsisçilər üçün korporativ müqavilələri hazırlayır, nizamnamə ilə uyğunlaşdırır və pay əməliyyatlarını müşayiət edir. Əməliyyatdan əvvəl yoxlama üçün: hüquqi due diligence. Ətraflı: korporativ və kommersiya hüquq xidmətlərimiz, yaxud bizimlə əlaqə saxlayın.
Bu məqalə ümumi məlumat xarakteri daşıyır və hüquqi məsləhət deyil. Məlumatlar 27 iyul 2026-cı il tarixli qanunla Mülki Məcəlləyə əlavə edilmiş 65-1, 65-2, 404-3 və 404-4-cü maddələrin rəsmi mətni əsasındadır (Oktyabr 2026); qanunvericilik dəyişə bilər. Qərar qəbul etməzdən əvvəl konkret halınız üzrə hüquqi məsləhət alın.
Bir şərh yazın
Bir şərh yazın
Görüş təyin edin