Qısa cavab: Azərbaycanda şirkət almazdan, ona pay qoymazdan və ya onunla böyük müqavilə bağlamazdan əvvəl hüquqi due diligence aparılmalıdır. Bu yoxlama yeddi sahəni əhatə edir: korporativ status və mülkiyyət, vergi, əmək, əmlak, müqavilələr, lisenziyalar və əqli mülkiyyət, məhkəmə işləri. İlk addım Dövlət Vergi Xidmətinin reyestrindən şirkətin statusunu, direktorunu və təsisçilərini yoxlamaqdır. Bu məlumat adla və ya VÖEN ilə axtarıla bilər. Yoxlamanın nəticəsi alqı-satqı müqaviləsindəki zəmanətlərə, qiymətə və əməliyyatın strukturuna təsir edir.
Hüquqi due diligence nədir — və nə deyil
Hüquqi due diligence hədəf şirkətin hüquqi vəziyyətinin sistemli yoxlanılmasıdır. Məqsəd üç sualın cavabını tapmaqdır:
- Satıcı satdığı şeyin həqiqətən sahibidirmi?
- Şirkətin gizli öhdəlikləri və riskləri varmı?
- Əməliyyatı dayandıra və ya bahalaşdıra biləcək maneə varmı?
Nə deyil: maliyyə və vergi due diligence-i (hesabatların düzgünlüyü, vergi hesablamaları) və texniki yoxlama ayrı mütəxəssislər tərəfindən aparılır. Hüquqi yoxlama onlarla paralel getməlidir. Yoxlama başa çatandan sonra hüquqi qüsurlar adətən alqı-satqı müqaviləsində zəmanətlər və kompensasiya şərtləri ilə idarə olunur.
Yoxlama siyahısı — 7 sahə
| Sahə | Nə yoxlanılır | Əsas sənədlər |
|---|---|---|
| 1. Korporativ status | Qeydiyyat, status (fəaliyyətdə / ləğv prosesində), direktorun səlahiyyətləri, təsisçilər və paylar, benefisiar mülkiyyətçilər | Reyestrdən çıxarış, nizamnamə, təsisçi qərarları |
| 2. Payların mülkiyyəti | Payların ödənilməsi, girov və həbs olub-olmaması, üstünlük hüququ | Pay alqı-satqı tarixçəsi, girov müqavilələri |
| 3. Vergi | Vergi borcu, son yoxlamaların nəticələri, ƏDV statusu, ödəmə mənbəyində vergilər | Vergi bəyannamələri, yoxlama aktları, üzləşmə arayışı |
| 4. Əmək | Bütün işçilərin elektron sistemdə qeydiyyatı, əcnəbi işçilərin icazələri, əməkhaqqı borcları, açıq mübahisələr | Əmək müqavilələri, bildirişlər, iş icazələri |
| 5. Əmlak | Daşınmaz əmlaka mülkiyyət və ya icarə hüququ, girovlar, avadanlıq | Mülkiyyət çıxarışları, icarə müqavilələri |
| 6. Müqavilələr, lisenziyalar, əqli mülkiyyət | Əsas müştəri və təchizatçı müqavilələri ("change of control" şərtləri), lisenziyalar, əmtəə nişanları | Müqavilələr, lisenziyalar, nişan şəhadətnamələri |
| 7. Məhkəmə və iddialar | Gedən və gözlənilən məhkəmə işləri, dövlət orqanlarının iddiaları, cərimələr | Məhkəmə qərarları, iddia ərizələri, idarə məktubları |
Mərhələlər
| Mərhələ | Məzmun |
|---|---|
| 1. Məxfilik razılaşması | Satıcı məlumat açmazdan əvvəl NDA imzalanır |
| 2. Sorğu siyahısı | Yuxarıdakı 7 sahə üzrə sənəd sorğusu |
| 3. Açıq mənbələrin yoxlanılması | Vergi Xidmətinin reyestri (ad və ya VÖEN üzrə), əmtəə nişanı bazası, məhkəmə qərarları |
| 4. Sənədlərin təhlili | Məlumat otağında (data room) sənədlərin hüquqi təhlili, rəhbərliklə suallar |
| 5. Hesabat | Risklərin "qırmızı / sarı / yaşıl" təsnifatı və tövsiyələr |
| 6. Müqaviləyə köçürmə | Tapılan risklər — zəmanətlər, kompensasiya, qiymət düzəlişi və ya əməliyyatdan əvvəl şərtlər kimi |
Azərbaycana xas qırmızı bayraqlar
- Qeydiyyatsız işçilər. Elektron sistemdə qeydiyyatı olmayan hər işçi üçün vergi qanunvericiliyi ilə 2 000 manatdan başlayan sanksiya riski alıcıya keçə bilər — bax: əmək müqaviləsinin elektron qeydiyyatı.
- Reyestrin faktiki vəziyyətlə uyğun gəlməməsi. Direktor və ya təsisçi dəyişikliyi 15 iş günü ərzində reyestrə salınmayıbsa, səlahiyyət mübahisəsi yarana bilər — bax: direktor və təsisçi dəyişikliyi.
- Lisenziyanın şirkətə deyil, başqa quruma verilməsi. Lisenziyalı fəaliyyət üçün lisenziyanın kimin adına olduğunu yoxlayın — bax: Azərbaycanda lisenziya.
- Brendin təsisçinin şəxsi adına qeydiyyatı. Əmtəə nişanı şirkətə deyil, təsisçiyə məxsus ola bilər — bax: əmtəə nişanının qeydiyyatı.
- Ana şirkətə ödənişlərdə tutulmamış vergi. Ödəmə mənbəyində vergi öhdəliyi şirkətdə qalır — bax: xarici şirkətlər üçün vergilər.
- "Change of control" şərtləri. Əsas müştəri müqaviləsi mülkiyyət dəyişəndə xitam hüququ verə bilər.
Tez-tez verilən suallar
Hüquqi due diligence nə qədər çəkir?
Şirkətin ölçüsündən və sənədlərin hazırlığından asılıdır; kiçik şirkətdə bir neçə həftə, böyük əməliyyatda daha uzun.
Şirkətin statusunu özüm yoxlaya bilərəmmi?
Bəli, Dövlət Vergi Xidmətinin kommersiya qurumları reyestrində şirkəti adla və ya VÖEN ilə axtarmaq olar. Lakin bu yalnız başlanğıcdır.
Due diligence yalnız şirkət alarkən lazımdır?
Xeyr — birgə müəssisə, böyük kredit, investisiya və ya strateji təchizatçı seçimində də tətbiq olunur.
Risk tapılsa, nə etmək olar?
Qiyməti düzəltmək, satıcıdan zəmanət və kompensasiya almaq, əməliyyatdan əvvəl düzəliş şərti qoymaq və ya əməliyyatdan imtina etmək.
Pay alqı-satqısından sonra nə rəsmiləşdirilməlidir?
Təsisçi dəyişikliyi 15 iş günü ərzində reyestrə salınmalıdır; bank və vergi addımları da yenilənməlidir.
Necə kömək edə bilərik
Affidacons alıcılar və investorlar üçün Azərbaycanda hüquqi due diligence aparır: sorğu siyahısı, açıq reyestrlərin yoxlanılması, sənəd təhlili, risk hesabatı və nəticələrin alqı-satqı müqaviləsinə köçürülməsi. Ətraflı: hüquqi audit və risklərin idarə edilməsi xidmətlərimiz, yaxud bizimlə əlaqə saxlayın.
Bu məqalə ümumi məlumat xarakteri daşıyır və hüquqi məsləhət deyil. Ayrı-ayrı rəqəmlər və müddətlər əlaqəli bələdçilərimizdə istinad edilən rəsmi mənbələrə əsaslanır (Oktyabr 2026); qanunvericilik dəyişə bilər. Qərar qəbul etməzdən əvvəl konkret əməliyyatınız üzrə hüquqi məsləhət alın.
Bir şərh yazın
Bir şərh yazın
Görüş təyin edin